Direito Empresarial II

Incorporação, fusão, cisão e transformação

Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

“A Lei das S.A refere-se à incorporação, fusão e cisão, assim como à transformação (art.220), como ‘operações’, palavra utilizada para representar o conjunto de atos interligados, processos ou procedimentos que conduzem a um determinado resultado. Tais operações constituem negócios jurídicos típicos, próprios do direito societário, que apresentam a função de reorganizar as sociedades, mediante sua unificação ou divisão ou mesmo criação de novas sociedades (incorporação, fusão e cisão)”.

  • Incorporação
    • “Operação mediante a qual 1 (uma) ou mais sociedades são absorvidas por outra. A sociedade incorporada desaparece, ocorrendo a sucessão de todos os seus direitos e obrigações por parte da sociedade incorporadora (art.227)”
    • Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
  • Fusão
    • “É a operação pela qual 2 (duas) ou mais sociedades unem-se  para formar 1 (uma) nova sociedade. As 2 (duas) ou mais desaparecem e a nova sucede-as em todos os direitos e obrigações”
    • Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
  • Cisão
    • “Por meio da cisão, uma companhia transfere parcela de seu patrimônio para 1 (uma) ou mais sociedades, já existentes ou constituídas para este fim. Se a cisão for total, ou seja, se houver a versão de todo o seu patrimônio, ocorre a extinção da sociedade cindida. Se for parcial a cisão, ou seja, se parte do seu patrimônio for vertido para outra sociedade, não ocorrerá a extinção da sociedade cindida, mas divisão de seu capital com a outra sociedade. As sociedades que absorverem parcelas so patrimônio da cindida sucedem-na nos direitos e obrigações”
    • Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
  • Transformação
    • Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
    • Mudança de tipo societário
  • Post completo sobre operações societárias : https://cadernodatata.com/2017/05/25/operacoes-societarias/

 

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