Direito Empresarial I

Dissolução de Sociedades

Dissolução, Liquidação e Extinção de uma Sociedade

“Nessas três palavras- dissolução, liquidação e extinção-, a síntese de todo o processo de desaparecimento de uma sociedade empresária

Dissolução

  • Primeira fase do processo de desaparecimento de uma sociedade empresária
  • Significa que a sociedade parou de funcionar, deixou de exercer sua atividade. Porém, não perdeu, ainda, sua personalidade jurídica
  • A sociedade continua existindo; só não está exercendo sua atividade
  • A dissolução pode ser voluntária/consensual ( por vontade dos sócios) ou obrigatória/de pleno direito (por força de lei ou do contrato/estatuto)

Hipóteses legais

  • Arts. 1033 do Código Civil

1)Vencimento do prazo de duração

  • Salvo se nenhum dos sócios se manifestar, hipótese em que a pessoa jurídica com prazo determinado poderá continuar existindo
  • Se a sociedade entrar em liquidação, terá seu prazo prorrogado por tempo indeterminado

2)Consenso unânime dos sócios

  • Para sociedades com prazo determinado

3)Deliberação dos sócios, por maioria absoluta

  • Para sociedades com prazo indeterminado

4)Falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias

  • Sócio remanescente pode buscar um novo sócio, dissolver a sociedade ou mudar seu registro para um tipo empresarial compatível com a nova realidade (transformação de registro)
  • Se permanecer inerte, no prazo de 180 dias, não reconstituindo a pluralidade de sócios, necessária para a condição de sociedade, ocorrerá a dissolução da sociedade
    • Irregularidade

5)Extinção de autorização para funcionar


Dissolução voluntária/consensual: 2 e 3

Dissolução obrigatória/de pleno direito: 1, 4 e 5

Hipóteses Judiciais

  • Artigos 1034 e 1044 do Código Civil

1)Falência (Art.1044)

  • Para falir a pessoa precisa ser empresária
  • É preciso uma decisão judicial transitada em julgado

2)Anulação da constituição

  • Vício

3)Exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade

  • Fim social: objetivo, finalidade = Lucro
  • Se o lucro não pode ser atingido, seja em razão da estrutura da sociedade ou do rumo imposto aos negócios, pode-se pedir a dissolução judicial da sociedade

O contrato social pode prever outras causas de dissolução da sociedade

  • Se a dissolução for feita irregularmente, gera responsabilidade dos sócios

Liquidação

  • Art.1102 a 1112
  • É a fase seguinte à dissolução
  • “Deixando de funcionar a sociedade, entra-se imediatamente na fase de “ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios. Consequentemente, permanece a personalidade jurídica”
  • A figura do administrador será substituída pela do liquidante
    • Liquidante é a pessoa designada pelos sócios ou pelo juiz responsável por ultimar as atividades da sociedade
    • Não se confunde com o administrador, que só existe até o momento da dissolução
    • “O liquidante pode ser responsabilizado perante os sócios pelos prejuízos que causar à massa em liquidação, por negligência no desempenho de suas funções”
    • O liquidante pode ser um sócio, um antigo administrador ou um terceiro
  • Nessa fase, deve ser acrescido ao nome da sociedade a expressão: “em liquidação”
  • “Terminada a liquidação, com pagamento do passivo e partilha do ativo remanescente, o liquidante deve elaborar relatório final, levando-o a registro perante a Junta Comercial, para se ter a extinção da pessoa jurídica”
  • Em analogia com a morte de uma pessoa natural, a dissolução seria sua morte em sim, ao passo que a liquidação seria como o inventário

Extinção

  • Terceira e última fase do processo e só acontece depois de aprovadas as contas do liquidante
  • Registro do ato próprio na Junta Comercial
  • Feito isso, a sociedade deixa, efetivamente, de existir, desaparecendo, pois, a personalidade jurídica

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